Присоединение является одним из способов реорганизации компании, которое предполагает правопреемство между несколькими действующими юрлицами. В этом случае присоединяемая компания (или несколько) прекращают свою деятельность, то есть считаются ликвидированными. Основная компания – правопреемник свое функционирование продолжает с учетом тех прав и обязанностей, которые к ней перешли. Такое присоединение компании в конечном итоге приводит к ликвидации фирмы. В статье рассмотрим как происходит ликвидация фирмы путем присоединения.

Реорганизация путем присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения происходит в несколько этапов:

1. Подготовка необходимых документов. Первый этап предполагает, что учредителями компании проводится общее собрание учредителей, как ликвидируемого, так и основного. Целью такого собрания является принятие решения о проведении ликвидации путем присоединения, а также утверждение договора о присоединении. Таким договором определяются этапы реорганизации, уставный капитал реорганизованного общества, распределение расходов между участниками, а также сторону, которая будет руководить всем процессом. В решении каждого общества отражается представление полномочий основной компании по уведомлению налогового органа и публикации соответствующей информации о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». На этом этапе также готовится заявление о будущем присоединении, которое подлежит нотариальному заверению. Помимо этого оформляется сообщение о процедуре присоединения (форма С-09-4), которое подается в налоговый орган по месту учета юрлица.
2. Подача документов. Все лица, принимающие участие в реорганизации должны уведомить об этом налоговые органы по месту своего учета. Сделать это необходимо в течение 3 дней с момента принятия соответствующего решения. В этом случае в налоговый орган предоставляются следующие документы:

• Сообщение (форма С-09-4);
• Решение о реорганизации от основной и присоединяемой компании;
• Иные документы, состав которых необходимо уточнить в своем налоговом органе.

Помимо этого, в этот же трехдневный срок в налоговый орган предоставляется заявление о начале реорганизации. При это следует предоставить следующие документы:

• заявление о реорганизации;
• решение от основной компании и от присоединяемой фирмы.

Важно! По истечении трехдневного срока налоговая предоставляет свидетельство о начале присоединения. Одновременно с этим запись вносится и в ЕГРЮЛ.

1. Уведомление кредиторов. После получение свидетельства о начале реорганизации, все компании – участники процесса обязаны в письменной форме уведомить кредиторов о проводимой реорганизации. Это необходимо сделать в срок до 5 рабочих дней с момента получения соответствующего свидетельства. Сообщение кредиторам направляется по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.
2. Публикация в СМИ. Очередным этапом реорганизации является публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Для этого потребуются определенные документы, перечень которых можно уточнить на официальном сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/ . За публикацию ответственна компания, которая уполномочена на это по решению о реорганизации. Как правило, этим занимается основная компания. Публикацию следует проводить как минимум 2 раза, при этом вторая публикация является повторной и она возможна не раньше 1 месяца с момента публикации первой. В определенных случаях может потребоваться протокол общего собрания участников присоединяемых фирм.
3. Согласие антимонопольного органа. Если по последним данным баланса активы компании превысили 3 млрд. рублей, то для присоединения потребуется согласие антимонопольного органа. Это требуется в соответствии с законом «О защите конкуренции». Антимонопольный комитет принимает решение не позднее 30 дней с момента предоставления соответствующих документов. Однако в определенных случаях данный срок может быть увеличен.
4. Инвентаризация имущества, составление передаточного акта. Инвентаризация имущества проводится во всех обществах. На основании полученных при инвентаризации данных, участники присоединяемых обществ составляют передаточный акт. Затем проводится собрание участников всех участвующих компаний, на котором вносят изменения в учредительные документы основной компании, включая увеличение уставного капитала. А также избираются руководители основной компании. Результат собрания оформляется в виде протокола общего собрания.
5. Сбор окончательного пакета документов. Для того, чтобы была проведена регистрация всех изменений в документах правопринимающей компании, а также о ликвидации присоединяемой фирмы, потребуются следующие документы:

• решение о реорганизации;
• заявление (форма 16003) о том, что присоединяемая компания прекращает свою деятельность;
• заявление (форма 14001) о том, что вносятся изменения об основной компании в ЕГРЮЛ;
• заявление (форма 13001) о госрегистрации изменений в учредительных документах основной компании;
• протокол собрания реорганизуемых компаний;
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• копия публикации в «Вестнике»;
• копии документов, подтверждающих, что кредиторами получены уведомления о реорганизации в качестве присоединения.

1. Госрегистрация изменений. После того, как выйдет повторная публикация в «Вестнике», в регистрирующий орган подается заявление о ликвидации присоединяемых компаний, а также о внесении изменений в устав принимающей фирмы. Документы при этом подаются те, которые были указаны в предыдущем этапе. Формы заявление 16003, 14001 и 13001 подлежат заверению у нотариуса. С истечением 5-дневного срока, в ЕГРЮЛ вносят запись о ликвидации присоединяемых компаний, а регистрирующий орган выдает необходимые документы. С этого момента считается, что процедура реорганизации завершена.

Ликвидация фирмы путем присоединения: плюсы

В качестве преимуществ ликвидации компании путем присоединения можно выделить следующие:

1. Такая процедура не потребует получения справок, подтверждающих отсутствие задолженности в ПФР и ФСС. Обычно получение таких документов занимает у компании довольно длительное время, а при слиянии на это уделяется аж 2 месяца.
2. Госпошлина при присоединении значительно ниже, чем при слиянии. В первом случае она составит 1500 рублей, а во втором – 4000 рублей.

При этом следует помнить о том, что риски такой альтернативный способ ликвидации также имеет. В данном случае речь идет о субсидиарной ответственности. Если у фирмы есть долги, которые образовались при руководстве бывших учредителей, то они и будут отвечать за это . Даже в том случае, если первоначально к ответственности будет привлекаться компания-правопреемник.

Важно! Как правило, реорганизацию советуют тем компаниям, у которых нет долгов. В этом случае реорганизация для них является альтернативной добровольной ликвидации, которая позволит сэкономить достаточное количество времени и денежных средств.

Уведомление контрагентов о произведенных изменениях

Риски при проведении ликвидации путем присоединения

Как правило, любые действия, совершаемые юридическими лицами несут в себе определенные риски и реорганизация исключением не является. В качестве рисков выделить можно следующие:

1. Если запуск реорганизации произошел после назначения налоговой проверки, то скорее всего будет считаться, что компания таким образом уклоняется от уплаты налогов. При этом проверка в любом случае будет проводиться.
2. В том случае если одна из компаний, участвующих в реорганизации, имеет долги по налогам, то обязательно вмешается налоговая и будет проведена проверка, что в конечном счете приведет к увеличению срока реорганизации.
3. При отказе в уведомлении кредиторов о реорганизации существует вероятность того, что в реорганизации могут отказать.

Проблемы могут возникнуть и в том случае, если присоединяемая компания находится в одном регионе, а основная – в другом. В этом случае ликвидатору будет сложно проверить, правильно ли проводится реорганизация.

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Особенности процедуры

Присоединение ООО похоже на слияние юридических организаций, однако здесь не предусматривается образование компании на основе прекративших деятельность юрлиц. Существенное воздействие на результаты ликвидации при этом не оказывается, но требуется тщательнее выбирать фирму, к которой произойдёт присоединение. Такая организация станет правопреемницей и будет продолжать вести деятельность определённое время после окончания процесса присоединения.

Принимать участие в проведении процедуры ликвидации путём присоединения могут следующие типы ООО:

1. Не имеющие долгов или урегулировавшие возникшие долговые обязательства посредством реорганизации. При этом мнение кредиторов не должно становиться препятствием к окончанию ликвидации и регистрации факта присоединения в налоговых инстанциях.
2. Поставившие задачу сравнительно быстрого (до четырёх месяцев) окончания деятельности компании с меньшими финансовыми потерями, нежели при слиянии.
3. Неспособные идти на риск, связанный внедрением быстрых способов альтернативной ликвидации (продажа предприятия, замена учредителей и т. д.).

Ликвидация ООО путём присоединения нередко становится лучшим вариантом окончания деятельности для компании, имеющей финансовые проблемы. При этом обязанности управления официально переходят к иному юридическому лицу, а в целях уменьшения рисков необходимо идти на большие потери. Грамотный подход к решению вопроса помогает достичь поставленной задачи.

Прежде чем ликвидировать бизнес путём присоединения к другой компании, продумайте все плюсы и минусы такого шага

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Рассматриваемая процедура подразделяется на несколько этапов.

Предварительная подготовка документов

На начальной стадии собираются учредители всех организаций, принимающих участие в процедуре. На собрании выносится вердикт о проведении ликвидации посредством присоединения, а также утверждается соглашение о присоединении. Этим документом определяются главные стадии всего процесса, величина уставного фонда нового общества, суммы расходов участников при проведении процедуры, а также управляющая самим процессом сторона.

Предприятие может быть ликвидировано только по решению общего собрания собственников

Каждое из сообществ, принимающих в процедуре участие, выносит решение, отражающее факт передачи руководящему сообществу полномочий. Они касаются оповещения налоговых органов о присоединении и публикации сведений об этом факте в печатном издании «Вестник государственной регистрации».

Затем готовится заявление о будущем присоединении: его требуется заверять нотариально. Создаётся сообщение об инициировании рассматриваемой процедуры по форме С-09–4 для оповещения налоговых инстанций по месту регистрации юридических лиц.

Направление материалов в органы государственной регистрации

Все организации, участвующие в ликвидации ООО, обязаны в трёхдневный срок с момента вынесения вердикта о проведении процедуры известить налоговые инстанции по месту регистрации. В этот срок требуется направить в налоговые службы по месту регистрации головной компании заявление об инициировании процедуры присоединения. По окончании указанного срока ИФНС обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно в ЕГРЮЛ вносится установленная запись.

Убедитесь, что налоговая инспекция должным образом извещена о предстоящих процедурах присоединения

Оповещение кредиторов

На протяжении пяти дней с даты оформления документа о начале присоединения каждая из участвующих в процессе организаций обязана в письменном виде сообщить об этом всем своим кредиторам. Лучше отправлять такое сообщение почтой с оповещением о доставке и описанием вложения.

Оповестите кредиторов о ликвидации компании путём присоединения - это поможет сохранить с ними хорошие деловые отношения и реструктуризировать имеющуюся задолженность

Публикация в СМИ

Сообщение о ликвидации должно быть опубликовано в издании «Вестник государственной регистрации». Как правило, такую публикацию делает головная компания, та, к которой происходит присоединение. Подача сведений должна быть выполнена два раза. Вторая делается через 30 дней после выхода первой.

Публикация объявления в «Вестнике госрегистрации» поможет избежать требований со стороны кредиторов о продлении срока ликвидации фирмы

Получение разрешения антимонопольного органа

Согласие на присоединение требуется, если общий объём активов подлежащих ликвидации сообществ превышает 3 миллиардов рублей. Разрешение нужно получить не позднее месяца от даты предоставления документов, временные рамки могут изменяться по согласованию сторон.

Составление акта передачи и инвентаризация имущества

Принимающие участие в ликвидации стороны выполняют инвентаризацию ценностей и нематериальных активов и распределяют обязанности. В соответствии с полученной по результатам инвентаризации информации составляется акт передачи имущества.

Проводится собрание членов сообществ, принимающих участие в процедуре, на повестку дня которого выносятся вопросы:

• оговариваются изменения в учредительных документах головной организации в связи с расширением объёма уставного фонда и добавлением новых членов;
• проводятся выборы руководства головной организации.

Результаты собрания фиксируются в составленном протоколе.

Инвентаризация имущества поможет сохранить важные активы и избавиться от ненужного хлама

Проведение государственной регистрации внесения изменений

После того как в «Вестнике государственной регистрации» выходит дополнительное сообщение, в органы государственной регистрации подаются сведения о ликвидации присоединяемого сообщества и об изменении в уставных документах головной организации. По истечении 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ликвидации присоединённого ООО, после чего регистрационный орган выдаёт обязательные документы. На этом процесс ликвидации ООО путём присоединения заканчивается.

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для законного проведения процедуры ликвидации ООО путём присоединения требуются такие документы:

1. Решение состоявшегося собрания учредителей ООО об инициировании процесса присоединения.
2. Соглашение о присоединении с головной организацией.
3. Заявление об инициировании ликвидации путём присоединения.
4. Сообщение о ликвидации ООО (форма С-09–4).
5. Письменное сообщение кредиторам о предстоящей процедуре ликвидации предприятия.
6. Акт передачи имущества ООО.

Документы, касающиеся ликвидации компании, должны быть грамотно оформлены, поскольку предъявлять их контролирующим органам придётся в течение ближайших 4 лет

Стоимость ликвидации ООО

Стоимость ликвидации ООО формирует объём установленной государством пошлины - 1,5 тысяч рублей рублей. Дополнительной оплате подлежат услуги организаций, выполняющих подобную процедуру «под ключ». Оценка стоимости их услуг определяется в диапазоне от 30 до 50 тысяч рублей.

Возможные риски при ликвидации

Любые действия по ликвидации фирмы рискованны. Не возникают претензии лишь в тех случаях, когда ликвидации ООО путём присоединения выполняется с соблюдением всех требований закона. И также важно иметь предварительно составленный план проведения операции.

Основной риск заключается в предъявлении кредиторами требований возврата долгов к руководству присоединяемого ООО. Причём подобное может случиться уже после окончания присоединения.

Оформление документов должно быть проведено строго в определённые сроки

Прежде чем проводить рассматриваемую процедуру, рекомендуется удостовериться в следующем:

• у предприятия полностью отсутствуют долги либо их можно выплатить в процессе присоединения;
• назначенный правопреемник не вызывает никаких подозрений у контролирующих органов;
• процедуру присоединения ООО удастся провести без привлечения к себе внимания со стороны налоговой администрации и правоохранительных органов;
• в создавшейся ситуации вариант с присоединением ООО является наиболее оправданным.

Если у компании есть большие долги, нет смысла проводить её ликвидацию. Это сразу же привлечёт внимание контролирующих органов и только усугубит ситуацию.

Проведение ликвидации ООО путём его присоединения имеет много преимуществ. Не требуется брать большое количество справок о наличии задолженностей, размер пошлины ниже, чем при слиянии, соответствующие записи о ликвидации вносятся в ЕГРЮЛ. Недостатков значительно меньше: все они связаны с риском принятия на себя имеющихся у организации долгов. Взвесив имеющиеся за и против, руководство вправе принимать решение подходит ему такой вариант или нет.

Распространенным вариантом ликвидации фирмы можно назвать реорганизацию путем присоединения. Данное мероприятие часто служит основой для укрупнения бизнеса, объединяя несколько мелких компаний-дочек.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Особенности мероприятия

Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации. Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.

Что это?

Суть процедуры состоит в комплексе действий по прекращению деятельности присоединяемого предприятия (одного или нескольких) с переходом правопреемства к основной компании — правопреемнику, продолжающей функционирование. При этом фирмы, которые присоединяются, полностью завершают свою самостоятельную работу, проходя процедуру ликвидации и исключения из реестра. Отличием от схожей процедуры слияния является то, что в процессе слияния работу прекращают все организации-участники и регистрируется совершенно новое предприятие-правопреемник.

На заметку: стоит помнить о том, что в процессе присоединения от налогоплательщика не требуется самостоятельно проводить действия по оповещению налоговых органов.

Если же выяснится, что у сотрудников ИФНС нет необходимой информации о прекращении существования организации в результате реорганизации, все, что требуется от общества – это представление копии свидетельства о завершенной процедуре с приложением сопроводительного письма от бывшего руководителя фирмы о том, что он уже не числится должностным лицом, а организация завершила свою деятельность в результате присоединения. На основании данных документов будет исправлено содержание сведений об организации в реестре путем внесения нужных записей налоговыми работниками.

Целесообразность процедуры

Каким фирмам стоит обратиться к методу присоединения? Прежде всего, это компании, которые задумались о ликвидации в связи с наличием больших сумм задолженностей по различным обязательствам, в том числе налоговым. Кроме того, это фирмы, в учете которых наблюдаются значительные пробелы и дешевле избавиться от бизнеса таким путем, чем восстанавливать учет, проходить возможные проверки, общаться с налоговыми и прочими органами.

Если руководством компании было принято решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности предприятия, стоит до начала мероприятий, рассмотреть все возможные способы ликвидации: официальные, альтернативные, добровольные, путем банкротства.

Изучить плюсы и минусы всех процедур и только затем приступать непосредственно к осуществлению.

Основной минус любой «серой» схемы – это то, что ликвидируемое общество продолжает оставаться объектом правонарушения и накапливать штрафные санкции даже в случае ликвидации. Следовательно, все прежние участники/собственники могут в любой момент быть привлечены к административной, уголовной и налоговой ответственности за имевшие место в период работы нарушения.

Несомненными преимуществами данного метода являются:

• во-первых, меньшие финансовые затраты по сравнению с другими способами реорганизации (размер пошлины составляет не четыре тысячи рублей, а полторы);
• во-вторых, нет необходимости получать справки о наличии/отсутствии задолженностей перед социальными фондами – ПФР и ФСС, что существенно экономит время в жестких условиях современного бизнеса;
• в-третьих, юридические тонкости процедуры таковы, что присоединяемые организации прекращают свою деятельность с внесением записи в единый реестр;
• в-четвертых, с почти 90 % вероятностью – это отсутствие налоговых проверок, особенно, если участники не относятся к крупным налогоплательщикам или недоимщикам. После присоединения, все обязанности по начислению/уплате бюджетных и внебюджетных платежей переходят к правопреемнику без каких-либо затруднений.

Ликвидация путем присоединения поэтапно

В данной форме ликвидации ООО могут быть выделены несколько основных этапов проведения процедуры, а именно касающихся:

• подготовки первоначальной документации;
• предоставления документации в регистрационные структуры;
• уведомления кредиторов и заинтересованных лиц;
• публикации информации в печатном издании;
• получения разрешения в антимонопольных органах;
• проведения инвентаризационных действий;
• составления акта передачи;
• подготовки заключительной документации;
• регистрации измененных данных в государственных структурах.

Пакет документов

Прежде чем приступить к составлению первоначальных форм документов, каждому из присоединяемых обществ следует заняться организацией проведения общих собраний учредителей/участников ради целей рассмотрения и утверждения решений о реорганизации и подписания соответствующего договора.

Данный договор должен регламентировать главные этапы процесса:

• сроки;
• величину уставного капитала фирмы-правопреемника;
• распределение финансовых затрат среди обществ-участников присоединения;
• назначение основного предприятия руководителем процесса и прочее.

Во всех решениях участников присоединения должно быть закреплено положение о передаче полномочий выбранной основной компании по информированию ИФНС и публичному размещению заметок в СМИ.

Помимо вышеприведенных документов на данном этапе следует заполнить бланки:

• заявления, уведомляющего гос. органы о предстоящем присоединении (подлежит нотариальному заверению);
• сообщения по форме С-09-4 (подается по юридическому адресу в налоговую);
• дополнительные формы, список которых необходимо уточнить непосредственно в регистрационных органах.

После утверждения решения всем участникам реорганизации в срок до 3 дней следует поставить в известность свою ИФНС о предстоящем мероприятии с предоставлением: решений, сообщения по форме С-09-4, прочей документации.

Основному участнику следует также поставить в известность свою ИФНС с предоставлением: решений и заявления. Через три дня сотрудники налоговых инспекций вносят записи в реестр о факте начала процедуры и выдают свидетельства.

Уведомление, публикация

В срок до 5 дней после получения на руки свидетельства все участники обязаны начать мероприятия по уведомлению кредиторов. Оповещение обязательно должно проводиться письменно по почте путем отправки заказных писем с бланками почтового уведомления и приложением описи. Обязательным является составление такого документа, как .

Реестр кредиторов должен включать следующее:

• перечень выявленных кредиторов;
• суммы обозначенных задолженностей;
• основания для выставления требований;
• обозначенную очередность погашения.

Составление реестра производится в рублях либо в валюте (по отношению к кредиторам, расчеты по которым велись в валютных денежных единицах) по курсу Центробанка на момент начала мероприятия ликвидации.

Какие требования могут быть внесены в реестр:

• непогашенные обязательства по расчетам за товары (работы/услуги);
• полученные заемные средства, включая начисленные проценты;
• суммы компенсаций;
• суммы, образовавшиеся в результате незаконного обогащения.

Чтобы попасть в список, кредиторы должны в установленном порядке выставить свои требования. Если же, несмотря на выставление требований, кредитор не был включен в реестр, он имеет право обратиться за восстановлением в арбитраж.

Кроме того, всем заинтересованным лицам стоит озаботиться наличием доказывающей долги документации, такой как – договора, акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры, прочая деловая корреспонденция.

Только после погашения заявленных своевременно требований, производится погашение незаявленных сумм.

Следующим этапом, часто проводимым основным участником, осуществляется публикация заметок в специальном издании «Вестник гос. регистрации». Это действие проводится дважды с публикацией повторного сообщения не ранее месяца после первичного.

Смотрите видео об ответственности владельцев бизнеса в случае ликвидации предприятия

Разрешение антимонопольного органа

Согласно действующему закону о конкуренции для ряда особо крупных предприятий может потребоваться согласие антимонопольной службы.

К таким предприятиям относят те, активы которых по последним данным превысили 3 миллиарда рублей.

Сроки вынесения решения устанавливаются индивидуально, обычно составляет тридцать дней от момента предоставления сведений.

Инвентаризация и передаточный акт

Каждое из реорганизуемых предприятий обязано провести инвентаризацию имущественных и денежных активов и пассивов. Данные, полученные в ходе инвентаризационных мероприятий, являются основой для составления такой важной формы, как передаточный акт.

Без данного акта нельзя проводить реорганизацию.

Сведения, указанные в документе, становятся основой для последующего составления общих балансов. Помимо этого, в последующем новое предприятие поставит на баланс новое имущество и будет иметь возможность составлять .

Регистрация изменений

На последнем этапе, чтобы успешно состоялась регистрация факта присоединения, необходимо правильно подготовить заключительный пакет документации, куда включают экземпляры:

1. Решений (по каждому предприятию и общее).
2. Заявлений по форме (подается всеми присоединяемыми организациями).
3. Заявления по форме (подается основным предприятием).
4. Протокола общего собрания всех членов реорганизации.
5. Договора по реорганизации.
6. Передаточного акта.
7. Копии заметки-публикации.
8. Копии уведомления всех заинтересованных лиц.

После того, как состоялась повторная публикация в «Вестнике», следует заполнить формы заявлений по ликвидации присоединенных фирм и по внесению изменений в учредительную документацию основной фирмы.

Формы, перечисленные в пунктах 2-4, подлежат нотариальному заверению. Спустя пять дней после представления заключительных форм происходит внесение записи в реестр, выдаются необходимые свидетельства – процедура на этом завершена.

Риски

Несмотря на очевидные плюсы рассмотренного метода, у медали всегда две стороны. Так и присоединение, будучи разновидностью альтернативной ликвидации, имеет отрицательные негативные последствия в виде прежде всего огромных рисков субсидиарной ответственности.

Если у реорганизуемого предприятия на момент ликвидационных действий числятся долги, включая не выявленные или не признанные, то ответственными за них считаются бывшие собственники, невзирая на факт смены руководящих лиц.

Как следствие, завершить официально путем присоединения свою деятельность лучше всего тем фирмам, у которых отсутствует «наследство» в виде задолженностей перед кредиторами.

В мире бизнеса часто встречаются случаи «поглощения» одних фирм другими покрупнее, а также объединения нескольких фирм в одну для увеличения масштабов деятельности и прибыли. В таких случаях производится реорганизация, которая также может называться «ликвидация фирмы путем присоединения».

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другим лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

• слияние - несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
• присоединение - одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
• разделение - одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
• выделение - из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
• преобразование - фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме присоединения.

Реорганизация юрлица: присоединение

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем присоединения. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием утверждается договор о присоединении, который должен предусматривать:

• порядок присоединения (этапы, мероприятия);
• распределение расходов на реорганизацию;
• уставный капитал общества и др.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекцию по месту учета общества направляются:

• сообщение о реорганизации (форма С-09-4);
• решения о реорганизации, принятые органами управления присоединяемого общества и организации, к которой общество присоединяется;
• другие необходимые документы.

Инспекция по месту учета основного общества (к которому присоединяется первоначальное общество) также должна быть уведомлена о присоединении в тот же срок. Для этого подаются:

• уведомление о реорганизации;
• решения обществ о присоединении.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Если активы обществ превышают 3 миллиарда рублей, присоединение должно быть согласовано с антимонопольным органом.

6. Общества проводят инвентаризацию в отношении имущества и обязательств и составляют передаточный акт.

7. Созывается общее собрание участников обществ, задачами которого являются принятие решения о внесении в связи с реорганизацией изменений в учредительные документы и избрание органов управления обновленным обществом.

8. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

• решения о реорганизации (принятые обществами по отдельности и совместно);

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

• Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
• Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
• Особенности и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .

При этом существует ряд особенностей:

• несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
• возможно участие нескольких компаний;
• формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

• уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
• инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
• два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
• уведомление кредиторов;
• оформление передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

• в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
• юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
• в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7 . Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

• заявление, заполненное по форме Р16003 ;
• учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
• решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
• договор присоединения;
• подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
• передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :

1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

• добровольная ;
• принудительная .

Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.

Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.

Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации

Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.

Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации

В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.

Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .

Этап №5 – инвентаризация

Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.

Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса

На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:

• акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
• информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
• бухгалтерская отчетность.

Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации

Данное собрание проводится с определенными целями:

• утвердить устав новой компании;
• утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
• сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.

Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России

Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.

Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах

С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:

• заявление на реорганизацию;
• решение о проведении преобразования;
• уставы создаваемых компаний;
• при слиянии – соответствующее соглашение;
• передаточный акт либо разделительный баланс;
• подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
• доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
• подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.